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Urteil in Sachen Gelita AG: Keine Haftung des Aufsichtsrats


Die Klage der Gelita AG scheiterte wegen eines Verstoßes gegen das Aktiengesetz: Die Beschlüsse der Hauptversammlung waren nichtig. | © Jörg Hackemann/fotolia.com

Im Rechtsstreit zwischen der Gelita AG und zwei Aktionären sowie deren Vorstand und Aufsichtsrat um Ersatzansprüche im Zusammenhang mit Dividendenausschüttungen hat das Landgericht Heidelberg jüngst ein Urteil gefällt.

Die Hauptversammlung der Gelita AG hatte mehrheitlich die Geltendmachung von Ersatzansprüchen gegen zwei Aktionäre wegen vorgeblich zu Unrecht an diese erfolgter Dividendenausschüttungen beschlossen. Die Ansprüche sollten außerdem gegen zwei Mitglieder des Vorstandes und vier Aufsichtsratsmitglieder geltend gemacht werden. Es wurde ein besonderer Vertreter für die Klägerin bestellt, der die Ansprüche gegen Aktionäre, Vorstand und Aufsichtsrat durchsetzen sollte.

Unrechtmäßige Dividendenausschüttung – Haftung des Aufsichtsrats?

Die klagende AG begehrte von einem verklagten Aktionär die Zahlung in Höhe von 8.156.425 Euro, da er für die Jahre 2006 bis 2010 zu Unrecht Dividenden in dieser Höhe bezogen habe. Von dem weiteren verklagten Aktionär begehrt sie die Zahlung in Höhe von 7.386.275 Euro, da er für das Geschäftsjahr 2011 Dividenden in dieser Höhe zu Unrecht bezogen habe. Die Haftung der Vorstandsmitglieder resultiere daraus, dass sie die Dividendenauszahlungen veranlasst hätten. Die Mitglieder des Aufsichtsrates würden in Anspruch genommen, weil sie als Aufsichtsratsmitglieder die Auszahlung dieser Dividenden nicht verhindert hätten.

LG Heidelberg weist Klage ab

Mit Urteil vom 21.03.2017 (11 O 11/16 KfH) hat das Landgericht Heidelberg – 11. Kammer für Handelssachen – die Schadenersatzklage der Gelita AG gegen zwei Aktionäre, zwei Vorstandsmitglieder und vier Aufsichtsräte im Zusammenhang mit Dividendenauszahlungen an die Aktionäre abgewiesen. Zur Begründung hat die Kammer ausgeführt, dass die Klage unzulässig sei. Die Klägerin sei durch den besonderen Vertreter nicht wirksam gesetzlich vertreten.

Formale Fehler führen zur Klageabweisung

Die Beschlüsse der Hauptversammlung, mit denen ein besonderer Vertreter ermächtigt worden sei, die mit der Klage geltend gemachten Ansprüche gegen die Aktionäre zu erheben, seien wegen Verstoßes gegen das Aktiengesetz nichtig. Durch die Ermächtigung eines besonderen Vertreters, Ansprüche der Klägerin gegen Aktionäre geltend zu machen, werde in die Kompetenz des Vorstands eingegriffen, der nach dem Aktiengesetz hierzu berufen sei. Diese Kompetenzüberschreitung wiege deshalb besonders schwer, weil lediglich in eng umschriebenen Ausnahmefällen dem Organ eines besonderen Vertreters Kompetenzen zugewiesen würden, während im Regelfall die Kompetenzen auf die Organe Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung in einer Aktiengesellschaft verteilt seien. Jedenfalls in der vorliegenden Fallkonstellation führe die Kompetenzüberschreitung der Hauptversammlungsbeschlüsse somit dazu, dass diese mit dem Wesen der Aktiengesellschaft nicht zu vereinbaren seien.

Hauptversammlungsbeschlüsse waren insgesamt nichtig

Aus der Teilnichtigkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse, soweit der besondere Vertreter ermächtigt worden sei, Ansprüche der Klägerin gegen die Aktionäre geltend zu machen, folge nach dem Bürgerlichen Gesetzbuch, dass die Hauptversammlungsbeschlüsse insgesamt nichtig seien, auch soweit der besondere Vertreter ermächtigt worden sei, Ansprüche der Klägerin gegen den Vorstand und den Aufsichtsrat geltend zu machen.

(LG Heidelberg / Viola C. Didier)


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