Beiträge

Investorendialog des Aufsichtsrats – Best Practice oder rechtlicher Graubereich?

Die Leitsätze für den Dialog zwischen Investoren und Aufsichtsrat, die von einer hochkarätig besetzten Arbeitsgruppe aus führenden Repräsentanten großer börsennotierter Aktiengesellschaften, Investoren und der Wissenschaft erarbeitet worden sind, haben ein kontroverses Echo ausgelöst. Die Initiative will eine Best Practice im Sinne einer Orientierungshilfe für die Kommunikation (auch) des Aufsichtsrats mit Investoren bieten. Kurz darauf hat die Regierungskommission einen Änderungsvorschlag zum Deutschen Corporate Governance Kodex veröffentlicht, in dem der Dialog des Aufsichtsrats zu aufsichtsratsspezifischen Themen als Empfehlung (und nicht lediglich als Anregung) vorgeschlagen wird. Im Ergebnis weisen die Leitsätze in die richtige Richtung; eine Kodex-Anregung ist zum jetzigen Zeitpunkt allerdings gegenüber einer Empfehlung vorzugswürdig.

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Zulässigkeit von Mitarbeiterbefragungen durch den Aufsichtsrat

§ 111 Abs. 1 AktG weist dem Aufsichtsrat die Aufgabe zu, die Geschäftsführung des Vorstands zu überwachen. Das gilt auch und gerade beim Verdacht von Compliance-Verstößen. Dafür ist es essenziell, dass der Aufsichtsrat umfassend und ungefiltert informiert ist. Ob er aber im Rahmen einer internen Untersuchung auch dem Vorstand nachgeordnete Mitarbeiter der Gesellschaft befragen darf und inwiefern er hierzu die Genehmigung des Vorstands braucht, ist unklar. Ebenso ist nicht geklärt, ob eine Delegation solcher Befragungen auf vom Aufsichtsrat beauftragte externe Sachverständige möglich ist und wer das Weisungsrecht ausübt.

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Aufgaben des Aufsichtsrats im Rahmen interner Compliance-Untersuchungen

Die Aufgaben des Aufsichtsrats bei der Überwachung des Compliance Managements erstrecken sich auf dessen präventive und reaktive Aspekte. Dieser Beitrag skizziert die Pflichten des Aufsichtsrats bei der Aufklärung von Compliance-Fehlverhalten im Unternehmen als zentralem Teil des reaktiven Compliance Managements. Er muss dabei die Sachverhaltsaufklärung durch den Vorstand überwachen und erforderlichenfalls auch eigene Aufklärungsmaßnahmen ergreifen.

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Die Rolle fakultativer Aufsichtsräte bei Venture-Capital-Investments

Die Erfahrung in der Praxis zeigt, dass GmbH, an denen Venture-Capital-Investoren beteiligt sind, des Öfteren einen fakultativen Aufsichtsrat einrichten. Auf diese Weise kann der Investor seinen Einfluss auf die Geschäfte eines Portfolio-Unternehmens geltend machen, ohne direkt in die operative Geschäftsführung involviert zu sein.

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Multi-Aufsichtsräte: Die Anforderungen steigen

Die Anforderungen an Präsenz und Professionalität der Aufsichtsräte in deutschen und internationalen Unternehmen steigen. Es sind im Wesentlichen vier Bereiche, in denen sich Mitglieder von Aufsichtsräten diesen steigenden Anforderungen ausgesetzt sehen.

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Neue Ansätze in der Kompetenzmessung von Aufsichtsräten

Die persönlichen, fachlichen und praktischen Kompetenzen des gesamten Aufsichtsrats und seiner einzelnen Mitglieder tragen maßgeblich zum Erfolg oder Misserfolg eines Unternehmens bei. Die Kompetenzmessung mithilfe eignungsdiagnostischer Verfahren gewinnt in diesem Zusammenhang an Bedeutung.

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Billigung von Nicht-Prüfungsleistungen durch den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses

Ab dem 01.01.2017 werden Aufsichtsräte vieler Unternehmen von öffentlichem Interesse erstmalig neue Vorgaben der EU-Abschlussprüferreform zur Billigung von Nicht-Prüfungsleistungen des Abschlussprüfers zu beachten haben. Die vor der Leistungserbringung durch den Abschlussprüfer zu erfolgende Billigung erfordert einen Beschluss des Gesamtprüfungsausschusses. Um in der Praxis einen reibungslosen Ablauf hinsichtlich der Beauftragung von Nicht-Prüfungsleistungen zu gewährleisten, kann es hinderlich sein, wenn stets die jeweils nächste Gremiensitzung abgewartet werden muss. Dieser Beitrag untersucht daher, inwieweit der Prüfungsausschussvorsitzende solche Leistungen freigeben kann.

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Präventive Compliance-Pflichten des Aufsichtsrats und deren Umsetzung

Die Überwachung des Compliance Managements gehört zu den Kernaufgaben des Aufsichtsrats. Um dieser Aufgabe pflichtgemäß nachkommen zu können, muss sich der Aufsichtsrat mit den Grundzügen des präventiven und des reaktiven Compliance Managements vertraut machen. Dieser Beitrag skizziert elementare Aspekte der Überwachung des präventiven Compliance Managements.

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