Beiträge

Wenn der Vorstand der AG das Handtuch wirft: Amtsniederlegung mit Folgen

Der Wunsch nach einer vorzeitigen Beendigung des Amts als Vorstand geht häufig vom Aufsichtsrat aus. Gelegentlich – und immer häufiger – ist es aber auch umgekehrt: Der Vorstand legt sein Amt aus freien Stücken nieder. Dann stellt sich die Frage, welche Risiken hiermit für das betroffene Vorstandsmitglied verbunden sind.

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Was bedeutet das Leitbild des Ehrbaren Kaufmanns für den Aufsichtsrat?

Mit dem Verweis auf das Leitbild des Ehrbaren Kaufmanns in der jüngsten Ergänzung der Präambel des DCGK löste die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex bereits im Vorfeld eine lebhafte Diskussion aus, in der es unter anderem darum geht, dass sich aus dem Leitbild neue Anforderungen für Aufsichtsräte ergeben könnten. Bedauerlicherweise findet diese Diskussion vor dem Hintergrund eines unzureichenden Verständnisses vom Leitbild Ehrbarer Kaufmann und seiner Übertragbarkeit auf verantwortungsvolle Unternehmensführung statt. Der vorliegende Beitrag beschäftigt sich zunächst mit der historischen Entwicklung des Leitbilds, aus der heraus anschließend eine zeitgemäße Form verantwortungsvoller Unternehmensführung abgeleitet wird. Der Beitrag schließt mit Anmerkungen für Aufsichtsräte hinsichtlich der Umsetzung des Leitbilds.

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Zur Rolle des Aufsichtsratsvorsitzenden im freiwilligen Aufsichtsrat eines Familienunternehmens

Um seiner Führungsrolle gerecht zu werden, muss ein engagierter Aufsichtsratsvorsitzender das Ohr am Puls des Unternehmens haben – ohne dabei (zu sehr) in dessen operative Leitung einzugreifen. Dieser Spagat definiert auch – oder besser gerade – in Familienunternehmen zum Wohl des Unternehmens die Leitplanken, soweit es darum geht, einerseits den Familieneinfluss durchzusetzen und andererseits die bestmögliche Überwachung sowie Beratung der Geschäftsleitung abzusichern. Kompliziert wird die Spurtreue innerhalb der Leitplanken dann, wenn in einem freiwillig eingerichteten, aber nichtsdestoweniger einflussreichen Aufsichtsrat noch die Interessen verschiedener Gesellschafterstämme austariert werden müssen. Dann sind die Führungsqualitäten des Aufsichtsratsvorsitzenden gefordert. Welche Aufgaben er wahrnehmen sollte und welche Herausforderungen er typischerweise bewältigen muss, soll dieser Beitrag mit besonderem Blick auf Familienunternehmen behandeln.

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Haftungsrisiken des Hauptversammlungsleiters

Die anstehende Hauptversammlungssaison und der Trend zur persönlichen Inanspruchnahme von Organmitgliedern geben Anlass, etwaige Risiken einer persönlichen Haftung des Hauptversammlungsleiters sowie mögliche Instrumente der Risikovorsorge aufzuzeigen. Dabei stehen nicht die Darstellung möglicher Fehler und deren Schadenspotenzial im Vordergrund, sondern die höchstrichterlich ungeklärten Fragen nach einer Anspruchsgrundlage, dem anwendbaren Haftungsmaßstab und Ausschlussmöglichkeiten. Die Reichweite der dazu vertretenen Ansichten reicht von der Annahme lediglich einer deliktischen Haftung bis hin zur vollen Haftung nach allgemeinen zivilrechtlichen, auf vertraglicher Grundlage beruhenden Grundsätzen. Die vereinzelte Rechtsprechung scheint Letzterem zurückhaltend gegenüberzustehen.

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Entscheidungsvorlagen für den Aufsichtsrat: Fallbeispiel Akquisition

Entscheidungsvorlagen müssen speziell bei Akquisitionen Mindestanforderungen erfüllen. Notwendig ist der Wertvergleich des eigenen Unternehmens vor und nach der möglichen Akquisition. Um „angemessene Informationen“ (§ 93 AktG) zu erhalten, sind unter anderem die Implikationen für den zukünftigen Risikoumfang aufzuzeigen. Die Analyse der zusätzlichen Akquisitionsrisiken ist auch nötig, um eine etwaige „bestandsgefährdende Entwicklung“ früh erkennen zu können (§ 91 AktG).

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Die Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat am 07.02.2017 Änderungen des für börsennotierte Gesellschaften geltenden DCGK beschlossen. Die Änderungen treten mit Bekanntmachung der geänderten Fassung des Kodex im Bundesanzeiger in Kraft. Der nachfolgende Beitrag beleuchtet diejenigen Änderungen, die den Aufsichtsrat unmittelbar betreffen.

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Die Überwachung von Nichtprüfungsleistungen – Eine lösbare Aufgabe

Die EU-Abschlussprüfungsreform beinhaltet wesentliche neue Herausforderungen für Prüfungsausschüsse – gerade im Zusammenhang mit der Überwachung der Leistungen des Abschlussprüfers, insbesondere seiner Unabhängigkeit. Dabei spielen auch die neuen Regelungen für dessen Nichtprüfungsleistungen eine wichtige Rolle. Der folgende Beitrag soll Prüfungsausschüssen eine Hilfestellung geben, wenn es darum geht, Zweifelsfragen im Zusammenhang mit Nichtprüfungsleistungen zu beurteilen.

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Pflichten des Aufsichtsrats in der Unternehmenskrise: Prüfung der Eigenverwaltung

Seit Inkrafttreten des Gesetzes zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG) im März 2012 sind die Pflichten von Mitgliedern des Vorstands bzw. der Geschäftsführung von Kapitalgesellschaften in der vorläufigen Eigenverwaltung gem. §§ 270a bzw. 270b InsO sowie in deren Vorfeld Gegenstand eingehender Untersuchungen und Diskussionen. Demgegenüber findet sich noch relativ wenig zu der Frage, welche Verpflichtungen dem Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung von ESUG-Verfahren obliegen. Dieser Frage soll im Folgenden nachgegangen werden.

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