Beiträge

DCGK: Grundlegende Revision für weiterhin hohe Relevanz

Auf der Basis von 15 Jahren Erfahrung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex beabsichtigt die Regierungskommission nun, den Kodex im Dialog mit den Kodexanwendern grundlegend zu überarbeiten. Ziel ist, die Relevanz des Kodex für Aufsichtsräte, Vorstände und Investoren dauerhaft auf hohem Niveau sicherzustellen.

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Bedeutung des Aufsichtsratsvorsitzenden für eine erfolgreiche Aufsichtsratsarbeit

Die Vielzahl von Regulierungsmaßnahmen, die den Aufsichtsrat betreffen, verstellt zunehmend den Blick auf seinen Wertbeitrag zur Unternehmensentwicklung. Gleichzeitig ist die wichtige Rolle des Aufsichtsratsvorsitzenden bislang wenig beleuchtet worden. Der Beitrag gibt einen Überblick über die wesentlichen Faktoren für eine wertsteigernde Aufsichtsratsarbeit aus Sicht des Vorsitzenden.

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Exzellenter Aufsichtsrat: Der lange und schwierige Weg zum Meister des Metiers

Die aktuelle Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat unter anderem auf ein ethisch fundiertes, eigenverantwortliches Verhalten. Dieses Prinzip sollte allerdings in ein weit größeres Verständnis der Hintergründe moralischen Handelns münden, als dies in der jetzigen Diskussion zum Ehrbaren Kaufmann sichtbar ist. Was sollten Aufsichtsräte dazu notwendigerweise wissen?

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Wie prüft der Aufsichtsrat die Qualität von Synergieprognosen bei einer Übernahme?

Bei der Übernahme eines Unternehmens handelt es sich regelmäßig um ein zustimmungspflichtiges Geschäft, das vom Aufsichtsrat daher auf seine Vorteilhaftigkeit zu prüfen ist. Im Mittelpunkt steht hierbei die Frage, ob die vom Vorstand in Aussicht gestellten Synergien auf Prognosen beruhen, die eine hinreichende Qualität aufweisen. Der Beitrag zeigt, wie der Aufsichtsrat solche Prognosen zutreffend beurteilen kann.

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Der besondere Vertreter als „Waffe“ im Aktionärsstreit?

Zur Verfolgung von Ersatzansprüchen einer Aktiengesellschaft gegenüber Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern können Aktionäre einen besonderen Vertreter bestellen. In jüngerer Zeit hat dieses Instrument erhebliche praktische Bedeutung erlangt und wird kontrovers diskutiert. Dabei hat es sich in einigen Konstellationen als durchaus anfällig für Rechtsmissbrauch erwiesen. Die Organe mancher Gesellschaft mit uneinigem Aktionärskreis können ein trauriges Lied davon singen. Gerichte und Rechtsberater stehen vor der Aufgabe, Fälle legitimer Rechtsverfolgung durch Aktionäre von solchen einer missbräuchlichen Ausnutzung der Rechtsfigur zu unterscheiden.

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Das wirksame Governance-System: Anregungen für die Erfüllung der Überwachungspflichten

Mit drei neuen Prüfungsstandards des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) – PS 981 zum Risikomanagementsystem, PS 982 zum Internen Kontrollsystem des Berichtswesens und PS 983 zum Internen Revisionssystem – hat das IDW auf die Anforderungen für den Nachweis eines wirksamen Governance-Systems reagiert und den bereits bestehenden IDW PS 980 zum Compliance-Management-System ergänzt.

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Handlungsempfehlungen für die Kapitalmarktkommunikation des Aufsichtsrats

Die öffentliche Wahrnehmung des Aufsichtsrats ist im Wandel begriffen. Ein sichtbares Zeichen hierfür ist die zunehmende Kapitalmarktkommunikation des Aufsichtsratsvorsitzenden, also die Kontaktpflege mit Aktionären, Investoren, Analysten und Medien. Diese Entwicklung hat im Wesentlichen zwei Gründe: Einerseits fordern Investoren immer öfter den direkten Dialog mit dem Aufsichtsrat ein, gerade zu Themen der Corporate Governance. Andererseits haben die Unternehmen in Zeiten von „Say on Pay“ verstärkt das Bedürfnis, aktiv auf Investoren zuzugehen, und zwar auch hinsichtlich der Angelegenheiten, die in den Zuständigkeitsbereich des Aufsichtsrats fallen. Der folgende Beitrag soll konkrete Handlungsempfehlungen zum Investorendialog des Aufsichtsrats geben.

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Kodexakzeptanz 2017

In diesem Jahr kann der Deutsche Corporate Governance Kodex auf eine 15-jährige Geschichte zurückschauen, welche nicht nur 14 verschiedene Versionen hervorbrachte, sondern auch für manche Diskussion sorgte. Doch wie ist es tatsächlich um die Akzeptanz des Kodex bestellt? Dieser Frage gehen die Autoren in einer jährlich aufgelegten „Kodexakzeptanzstudie“ nach, welche systematisch und umfassend die Akzeptanz des Kodex durch DAX- und MDAX-Gesellschaften analysiert.

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