Beiträge

Wie prüft der Aufsichtsrat die Qualität von Synergieprognosen bei einer Übernahme?

Bei der Übernahme eines Unternehmens handelt es sich regelmäßig um ein zustimmungspflichtiges Geschäft, das vom Aufsichtsrat daher auf seine Vorteilhaftigkeit zu prüfen ist. Im Mittelpunkt steht hierbei die Frage, ob die vom Vorstand in Aussicht gestellten Synergien auf Prognosen beruhen, die eine hinreichende Qualität aufweisen. Der Beitrag zeigt, wie der Aufsichtsrat solche Prognosen zutreffend beurteilen kann.

weiterlesen

Handlungsempfehlungen für die Kapitalmarktkommunikation des Aufsichtsrats

Die öffentliche Wahrnehmung des Aufsichtsrats ist im Wandel begriffen. Ein sichtbares Zeichen hierfür ist die zunehmende Kapitalmarktkommunikation des Aufsichtsratsvorsitzenden, also die Kontaktpflege mit Aktionären, Investoren, Analysten und Medien. Diese Entwicklung hat im Wesentlichen zwei Gründe: Einerseits fordern Investoren immer öfter den direkten Dialog mit dem Aufsichtsrat ein, gerade zu Themen der Corporate Governance. Andererseits haben die Unternehmen in Zeiten von „Say on Pay“ verstärkt das Bedürfnis, aktiv auf Investoren zuzugehen, und zwar auch hinsichtlich der Angelegenheiten, die in den Zuständigkeitsbereich des Aufsichtsrats fallen. Der folgende Beitrag soll konkrete Handlungsempfehlungen zum Investorendialog des Aufsichtsrats geben.

weiterlesen

Kodexakzeptanz 2017

In diesem Jahr kann der Deutsche Corporate Governance Kodex auf eine 15-jährige Geschichte zurückschauen, welche nicht nur 14 verschiedene Versionen hervorbrachte, sondern auch für manche Diskussion sorgte. Doch wie ist es tatsächlich um die Akzeptanz des Kodex bestellt? Dieser Frage gehen die Autoren in einer jährlich aufgelegten „Kodexakzeptanzstudie“ nach, welche systematisch und umfassend die Akzeptanz des Kodex durch DAX- und MDAX-Gesellschaften analysiert.

weiterlesen

Corporate Social Responsibility: Bekanntes Thema mit neuer Brisanz

Mit dem Gesetz zur Stärkung der nichtfinanziellen Berichterstattung der Unternehmen in ihren Lage- und Konzernlageberichten (CSR-Richtlinie-Umsetzungsgesetz) hat der Gesetzgeber jüngst die Pflicht zur Unternehmensberichterstattung erweitert. Die Veränderungen betreffen auch und insbesondere die Pflichten des Aufsichtsrats – die eingehende Beschäftigung mit dem Thema ist daher dringend geboten. Das Gesetz ist auf bereits laufende Geschäftsjahre anzuwenden.

weiterlesen

Der besondere Vertreter als „Waffe“ im Aktionärsstreit?

Zur Verfolgung von Ersatzansprüchen einer Aktiengesellschaft gegenüber Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern können Aktionäre einen besonderen Vertreter bestellen. In jüngerer Zeit hat dieses Instrument erhebliche praktische Bedeutung erlangt und wird kontrovers diskutiert. Dabei hat es sich in einigen Konstellationen als durchaus anfällig für Rechtsmissbrauch erwiesen. Die Organe mancher Gesellschaft mit uneinigem Aktionärskreis können ein trauriges Lied davon singen. Gerichte und Rechtsberater stehen vor der Aufgabe, Fälle legitimer Rechtsverfolgung durch Aktionäre von solchen einer missbräuchlichen Ausnutzung der Rechtsfigur zu unterscheiden.

weiterlesen

Das wirksame Governance-System: Anregungen für die Erfüllung der Überwachungspflichten

Mit drei neuen Prüfungsstandards des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) – PS 981 zum Risikomanagementsystem, PS 982 zum Internen Kontrollsystem des Berichtswesens und PS 983 zum Internen Revisionssystem – hat das IDW auf die Anforderungen für den Nachweis eines wirksamen Governance-Systems reagiert und den bereits bestehenden IDW PS 980 zum Compliance-Management-System ergänzt.

weiterlesen

Die Bedeutung der „Key Audit Matters“ für den Bericht des Aufsichtsrats

Sowohl dem Aufsichtsrat als auch dem Abschlussprüfer obIiegt die Prüfung des Jahresabschlusses. Der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung (§ 171 Abs. 2 AktG) erfolgt im Regelfall bei uneingeschränktem Bestätigungsvermerk in standardisierter Form. Der Bestätigungsvermerk ist bei Unternehmen von öffentlichem Interesse künftig um sog. „Key Audit Matters“ zu erweitern. Diese Individualisierung im Schlussurteil des Abschlussprüfers bietet dem Aufsichtsrat Anknüpfungspunkte, um den Informationswert seines Berichts zu erhöhen.

weiterlesen

Aufsichtsratsvergütung 2017: Transparenzdefizite und Gefahr der Selbstbedienung

Mit dem Übergang zu Festbezügen hat die Vergütung der DAX-Aufsichtsräte ein angemessenes Niveau erreicht. Hinsichtlich der Transparenz besteht allerdings Handlungsbedarf. Die DCGK-Forderung nach individualisiertem Ausweis der einzelnen Vergütungsbestandteile wird vielfach ignoriert. Zudem bieten Ausschusszulagen Anlass zur Kritik. Die Autonomie zur Ausschussbildung birgt das Risiko der „Selbstbedienung“; die Beschlussvorlagen überfordern mit kreativen Details die Hauptversammlungen.

weiterlesen
Top