Beiträge

Erzberger reloaded: Was Aufsichtsräte wissen müssen

Lange war es ruhig um die unternehmerische Mitbestimmung in deutschen Unternehmen. Rechtspolitische Initiativen zur Erweiterung oder Einschränkung der bestehenden gesetzlichen Regelung blieben episodisch. Dies hat sich in den letzten zwei Jahren geändert. Ein Kleinaktionär hat mit dem Ziel, die deutsche Mitbestimmung auf europarechtlicher und verfassungsrechtlicher Grundlage zu Fall zu bringen, zahlreiche Verfahren gegen deutsche Aktiengesellschaften eröffnet. Vor dem EuGH ist er damit gescheitert, nunmehr möchte er sein Anliegen vor das Bundesverfassungsgericht bringen.

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Aktuelle Entwicklungen der Corporate Governance in Deutschland

Die aktuelle Unternehmensentwicklung ist durch tief greifende Veränderungen wie die Digitalisierung, den demografischen Wandel, aber auch rechtliche Anpassungsprozesse gekennzeichnet. Vorstände und Aufsichtsräte müssen im Kontext der Corporate Governance auf diese Veränderungen reagieren. Der vorliegende Beitrag skizziert vor dem Hintergrund einer im Jahr 2017 am Aalener Institut für Unternehmensführung (AAUF) durchgeführten empirischen Erhebung unter 86 Unternehmen Implikationen für Veränderungen der Corporate Governance-Praxis und unterscheidet Unternehmen mit Aufsichtsrat von denen ohne Aufsichtsrat.

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Internationale Expansion: Was Aufsichtsräte beachten sollten

Bei der Expansion ins Ausland prüfen Aufsichtsrat und Unternehmensleitung, welche Geschäftsfelder möglich und welche strategischen Schritte dafür notwendig sind – von Standorten bis zur Finanzierung. Der Aufsichtsrat beteiligt sich daran in seinen Funktionen der Kontrolle und Beratung des Vorstands. Was in der Praxis dagegen immer wieder vernachlässigt wird, sind die Finanzprozesse in den ausländischen Tochtergesellschaften. Dabei sind multinationale Unternehmen von einheitlichen Kennzahlen abhängig.

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Vorstandsvergütung im TecDAX

Vergleichende Analyse zum DAX

Die Gestaltung der Höhe und Systematik der Vorstandsvergütung gehört auch im Technologiesektor zu den Kernaufgaben des Aufsichtsrats. Eine vergleichende Analyse von Unternehmen des TecDAX und des DAX zeigt, dass die Vergütungssysteme in Technologieunternehmen tendenziell stärker unternehmerisch ausgestaltet sind.

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Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds zum (stellvertretenden) Aufsichtsratsvorsitzenden vor Beginn seiner Amtszeit

Die in der Praxis immer wieder relevante Frage des zulässigen Zeitpunkts der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und/oder seines Stellvertreters stellt sich sowohl im Aufsichtsrat einer mitbestimmungsfreien Aktiengesellschaft als auch in mitbestimmten oder nach dem DrittelbG besetzten Aufsichtsräten. Nach dem Gesetzeswortlaut in § 107 Abs. 1 AktG und gleichlautend § 27 Abs. 1 MitbestG wählt der Aufsichtsrat „aus seiner Mitte“ einen Aufsichtsratsvorsitzenden und einen Stellvertreter. Konkret geht es um die Frage, wie der gesetzlichen Regelung Genüge getan werden kann, wenn ein neues Mitglied zum (stellvertretenden) Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt werden soll, dessen Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied zum Zeitpunkt der Wahl noch nicht begonnen hat.

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Bedeutung von Wertschätzungskultur und Ethik für die Aufsichtsratsagenda

Die aktuelle Aufsichtsrats-Studie der Rochus Mummert Executive Consultants unterlegt den positiven Zusammenhang zwischen Wertschätzungskultur, ethischen Prinzipien und der positiven wirtschaftlichen Entwicklung eines Unternehmens. Gremienmitglieder sind sich des Zusammenhangs bewusst; die Gremien als Organ reflektieren diesen wirksamen Hebel allerdings selten systematisch, zum Teil gar nicht. Die starke Wirkung von weichen Themen wird zu oft immer noch verkannt.

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Prüfung des Risikomanagements – ein Reifegradmodell

Das Risikomanagement ist von grundlegender Bedeutung, um „bestandsgefährdende Entwicklungen“ (§ 91 AktG) früh erkennen zu können. Es ist zudem notwendig, um auch dem Aufsichtsrat zu zeigen, welche Veränderung von Ertragsrisiko und Rating mit anstehenden Entscheidungen verbunden ist. Der Aufsichtsrat sollte sich nicht allein auf die Prüfung des Risikofrüherkennungssystems durch einen Wirtschaftsprüfer verlassen. In diesem Beitrag werden Kriterien und Prüfungsfragen vorgestellt, mit denen sich ein Aufsichtsrat – im Gespräch mit Vorstand und Risikomanager – einen eigenen Eindruck von der Leistungsfähigkeit des Risikomanagements verschaffen kann.

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Beurteilung der Wirksamkeit des Internen Revisionssystems durch den Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat ist aufgrund gesetzlicher Vorschriften (§ 111 Abs. 1 i.V.m. § 107 Abs. 3 Satz 2 AktG) verpflichtet, sich mit der Wirksamkeit des Internen Revisionssystems (IRS) zu befassen. Er kann diese Aufgabe entweder – vorzugsweise durch den Prüfungsausschuss – komplett selbst übernehmen oder als Grundlage für die eigene Beurteilung einen externen Sachverständigen damit beauftragen, eine Prüfung des IRS durchzuführen. Für beide Fälle bieten die einschlägigen Standards des Instituts der Wirtschaftsprüfer bzw. des Deutschen Instituts für Interne Revision zur Prüfung von IRS eine hilfreiche Orientierung.

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